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在股份有限公司中最高的決策層就是公司的董事會，董事會的決議就很大程度上決定該公司的運營方向。所以董事會的組成也是有專門的規(guī)定的。

　　一、股份有限公司董事會怎么組成

　　股份有限公司的董事會是公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由全體董事組成。股份有限公司董事會成員為5-19人。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1-2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

　　二、董事會有何職權(quán)

　　董事會可以視為股份公司的權(quán)力機構(gòu)的執(zhí)行機構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又有時被稱作稱管理委員會、執(zhí)行委員會。董事會由兩三個及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東(大)大會行使的權(quán)力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會向股東(大)會負(fù)責(zé)。

　　董事會的義務(wù)主要是有：制作和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東(大)大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關(guān)機關(guān)申請破產(chǎn)等。

　　股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會選出的董事長、常務(wù)董事副董事長具體執(zhí)行。

　　董事會對股東(大)會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東(大)會;執(zhí)行股東(大)會決議并向股東(大)會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東(大)會決議;

　　3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　三、專門委員會

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

　　專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會的分類以及職責(zé)如下：

　　戰(zhàn)略委員會

　　主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

　　審計委員會

　　主要職責(zé)是：

　　（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；

　　（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

　　（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

　　（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；

　　（5）審查公司的內(nèi)控制度。

　　提名委員會

　　主要職責(zé)是：

　　（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

　　（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

　　（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

　　薪酬與考核委員會

　　主要職責(zé)是：

　　（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

　　（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　注意：各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。