在股份有限公司中最高的決策層就是公司的董事會，董事會的決議就很大程度上決定該公司的運營方向。所以董事會的組成也是有專門的規(guī)定的。
一、股份有限公司董事會怎么組成
股份有限公司的董事會是公司必設(shè)的業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機構(gòu)，對股東大會負責。董事會由全體董事組成。股份有限公司董事會成員為5-19人。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1-2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。
二、董事會有何職權(quán)
董事會可以視為股份公司的權(quán)力機構(gòu)的執(zhí)行機構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又有時被稱作稱管理委員會、執(zhí)行委員會。董事會由兩三個及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應由股東(大)大會行使的權(quán)力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會向股東(大)會負責。
董事會的義務主要是有：制作和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東(大)大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關(guān)機關(guān)申請破產(chǎn)等。
股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構(gòu)，公司的事務和業(yè)務均在董事會的領(lǐng)導下，由董事會選出的董事長、常務董事副董事長具體執(zhí)行。
董事會對股東(大)會負責，行使下列職權(quán)：
1、負責召集股東(大)會;執(zhí)行股東(大)會決議并向股東(大)會報告工作;
2、執(zhí)行股東(大)會決議;
3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案;
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
三、專門委員會
上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會的分類以及職責如下：
戰(zhàn)略委員會
主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
審計委員會
主要職責是：
（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（4）審核公司的財務信息及其披露；
（5）審查公司的內(nèi)控制度。
提名委員會
主要職責是：
（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；
（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。
薪酬與考核委員會
主要職責是：
（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
注意：各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
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