概念
| 區(qū)別 | 股權轉讓 | 增資擴股 |
| 1、資金的受讓方不同 | 股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價。 | 增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質是公司的資本金。 |
| 2、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同 | 股權轉讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變 | 而增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。 |
| 3、投資人對公司的權利義務不同 | 股權轉讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務，其承擔義務是無條件的 | 增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔投資之前的義務，需由協(xié)議各方進行約定。投資人對于其加入公司前的義務承擔具有可選擇性。 |
| 4、表決程序采取的規(guī)則不同 | 股權對外轉讓系股東處分期個人的財產權，因此《公司法》第71條規(guī)定“股東對外轉讓股權須經其他股東過半數同意”，適用的是“股東多數決“（即以股東人數為標準），并且欲轉讓股權的股東只需書面通知其他股東，而無需召開股東會表決。 | 增資擴股是公司資本運營過程中的內部決策問題，因此《公司法》第37條明確規(guī)定，增資擴股必須經股東會作出決議，除非全體股東以書面形式一致表示同意。《公司法》第44條進一步規(guī)定，股東會作出增加注冊資本的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過，采用的是“資本多數決”，而非“股東多數決”。 |
| 5、對公司影響不同 | 股權轉讓導致股東變化，但公司的注冊資本并沒有增加或減少，《公司法》對股權對外轉讓的限制規(guī)定注重保護的是公司的人合性。 | 公司增資擴股往往不僅導致新股東的增加，更是為公司增加了注冊資本，帶來了新鮮血液，使公司經濟實力增強，從而可以擴大生產規(guī)模、拓展業(yè)務，故增資擴股主要涉及公司的發(fā)展規(guī)劃及運營決策，注重保護的是公司的資合性。 |
另外需注意對股東承諾放棄認繳的新增出資份額，公司其他股東不享有優(yōu)先認購權
我國《公司法》第35條和第71條對增資和轉讓有進行規(guī)范，但是規(guī)范對象不同，前者是對公司增資行為進行規(guī)范，后者是對股東股權轉讓行為進行規(guī)范。
第35條規(guī)定“公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資”，出發(fā)點在于保護公司原有股東的股權不因新增資本而被稀釋，有效處理了公司資本多數決原則與少數股東權保護之間的關系，平衡了個別股東的權益和公司整體利益的關系。
第72條規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權……”,出發(fā)點在于通過賦予股東優(yōu)先購買權維護有限責任公司的人合性。
優(yōu)先購買權作為一種排斥第三人競爭效力的權利，對其相對人權利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有，其發(fā)生要件及行使范圍必須以法律明確規(guī)定為根據。
綜上：在我國《公司法》無明確規(guī)定其他股東有優(yōu)先認購權的情況下，其他股東不得依據與增資擴股不同的股權轉讓制度，行使公司法第72條規(guī)定的股權 過程中的優(yōu)先購買權。
本文依據的法條鏈接
《中華人民共和國公司法》
第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第三十八條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
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